11月24日，中国证券投资基金业协会正式发布了《基金业务外包服务指引》（以下简称《指引》），并自2015年2月1日正式实施。《指引》重点关注了外包业务中基金销售、销售支付、份额登记和估值核算环节的制度安排，并要求基金销售和份额登记机构应通过基金中央数据交换平台交换基金份额（权益）、合同等基金销售信息及相关变更信息。为了使基金业务外包工作有序推进，全面掌握业务发展状况，《指引》要求外包机构应在业务开展前到基金业协会备案。

　　《指引》共十九条，对公、私募基金管理人开展业务外包的主要环节进行了原则性规定：明确了《指引》发布目的、外包服务的含义和外包机构的备案要求；明确基金管理人应审慎确定外包范围和选择外包机构，及基金管理人的法定职责不因外包而免除；就外包机构应具备的基本资质、业务外包实施中应注意的外包涉及资产的独立性、外包活动可能的利益冲突及外包机构守法合规等进行了原则性的规范；就基金销售/销售支付、份额登记、估值核算三个重点环节中账户开立、资金安全、履责要求进行了重点规定；明确了协会对基金外包活动的监督作用。

　　根据基金法规定的基金服务机构的范围，《指引》规定了基金业务外包服务的定义：“外包服务是指外包机构为基金管理人提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务的服务”。基金业务外包是基金管理行业发展到一定阶段的必然产物，是市场竞争与基金管理人专业化经营的现实需要，也是国际成熟市场的通行做法。参考国内外经验，《指引》旨在引导此类基金管理人采用业务外包的方式发行产品，且大部分为原则性规定。基金管理人和外包机构可以据此制定进一步的操作规范，如基金管理人筛选外包机构的具体标准及相关风险管理制度、外包机构内部业务之间的隔离制度等。法律法规针对提供公募基金产品的外包服务有更高标准的法律法规要求的，从其规定。

　　值得注意的是，目前具备开展基金业务外包服务能力的机构自身业务种类较多，通过整合相关业务优势，可以为客户提供如抵押品管理、全面信息服务、风险评估与管理等更多增值功能服务，这些都对外包机构内部防火墙的设置提出了更高的要求。《指引》第八条至第十条强化了外包业务的独立性要求，规定其应采取有效的内控与隔离措施保证外包业务独立运营，防范利益冲突和输送。除此之外，《指引》第十条还特别强调了“外包机构在开展外包业务的同时，提供托管服务的，应设立专门的团队与业务系统，外包业务与基金托管业务团队之间建立必要的业务隔离，有效防范潜在的利益冲突”，这与《证券投资基金托管业务管理办法》第三十二条的规定相一致。

　　此外，《指引》引入第三方监督保证客户资金安全。办理私募基金销售、销售支付业务的机构如果开立销售结算资金归集账户的，应由中国结算或具备基金销售业务资格的商业银行、证券公司作为监督机构，实施有效监督，并在监督协议中明确保障投资者资金安全的连带责任条款。

　　“资产管理公司理论上应该是个轻资产行业，但是如果基金公司自己来搭建后台，会造成资产上的过度投入。”有基金公司内部人士表示，“如果政策放开并建立起行业标准，未来一定会出现几家非常专业的运营服务公司，这是市场化发展的必然趋势。”

　编辑：刘月